《公司法》第七十一条第四款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”该款规定充分体现了有限责任公司的人合性，可以对股东间股权转让、股东对外转让股权，作出与《公司法》第七十一条前三款不一致的规定。

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公司能否通过章程限制股东转让股权？

刘福胜律师解答：

公司章程是公司成立之时，由发起人共同制定的，是其真实的意思表示，依据《公司法》的规定，章程对公司、董监高以及股东都有限制力。全体股东都应当遵守公司章程，股东作为理性经济人，对股权转让的约定是对公司经营交易的自我安排，而且作为公司的原始股东，在制定公司章程时是基于契约自由而放弃自己股权自由转让的权利，是为其真实的意思表示，符合其投资预期，当公司章程本身不违反我国公司法的强制性规定，股东在订立章程时遵循意思自治舍弃自身权利，也是有效的。因此，公司章程做出该种限制性转让体现了公司章程的自治权。在司法实践中，公司章程对股权转让做出特殊性规定引发争议的情形主要有两种：一是公司章程作出“强制股权转让”的条款，二是公司章程做出“禁止或变相禁止股权转让”的条款，例如：“公司股东的股权禁止转让”，“公司股东的股权转让必须经董事会全体董事一致通过”。

刘福胜律师补充：

在不存在股份回购的情形下，股权转让是股东退出公司的唯一途径，禁止或者变相禁止股权转让的条款堵死了股东退出的渠道，违反了股权自由转让的基本原则，剥夺了股东自由转让股份的权利，有违公序良俗的基本原则，即便是在公司章程中得到了股东的同意，也应被认定为无效。

国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定为有效。有限责任公司按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人民法院应予支持。