股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。那么，瑕疵股权可否转让，瑕疵出资股权转让的法律效力是怎样的？

网友咨询：瑕疵股权转让有怎样的法律效力？

【资料图】

浙江环立律师事务所马新丽律师解答：

出资瑕疵的股权，可以转让。

瑕疵股权转让的法律效力：

（1）受让人明知或者应知出资瑕疵而接受转让的。

对于转让人已向受让人如实告知股权存在瑕疵的真实情况，受让人同意受让股权的，双方股权转让协议应当认定有效。

（1）受让人未告知或受让人不明知是为瑕疵股权的。

瑕疵股权在转让时，出让人未告知受让人股权瑕疵的真实情况，对股权瑕疵情况，受让人不明知或不应当知道时，受让人可以欺诈为由主张撤销转让合同。

【法律依据】

《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

马新丽律师解析：

瑕疵出资股东可转让其股权，但该转让行为并非当然有效，其转让必须符合一定的条件才发生效力。因此，瑕疵股权转让是否影响转让行为的效力，应当具体分析。如果转让方在与受让方签订股权转让合同时，将自己出资不足的事实如实相告，致使受让方知道或者应当知道这一事实，仍然受让转让方出让的股份，则股权转让合同有效，受让人不能以瑕疵出资主张抗辩。

如果转让方在与受让方签订股权转让合同时，隐瞒了自己出资不足的事实，致使受让方签订股权转让合同时不知道这一事实，并因此而受让转让方出让的股份，则受让方有权以其被欺诈为由请求撤销或者变更股份转让合同。我国公司法虽对此未作出明确规定，但股权转让合同属民事合同范畴，在公司法未作出特别规定的情况下，应适用合同法的规定，赋予受让人可撤销权。

同时，有损害必有救济，为保护无辜受让人的权利，也应给予其救济。其也可在认可股权转让合同效力的情况下，向转让人主张赔偿请求权。该合同并非当然无效，因该转让行为属转让方和受让方的私行为，应由当事人依意思自治作出选择。若按无效处理，以公权力不当干预了私法，侵害了权利人的处分权，也不利于鼓励交易。